Due Diligence – undersøg den virksomhed du overvejer at købe

Virksomheder bliver købt og solgt ligesom så meget andet i dag, men at skulle investere i en etableret virksomhed er ikke så ligetil endda. Der er mange detaljer du, som køber, skal være opmærksom på, når du står med muligheden for at opkøbe en virksomhed.

Udfærdigelsen af en due diligence undersøgelse er derfor af stor vigtighed. Due diligence er blevet til et internationalt anerkendt udtryk, der dækker over de undersøgelser der foretages i forbindelse med et køb af en virksomhed. Due diligence betyder ‘behørig omhu’ på dansk.

Hvorfor opkøber man en virksomhed?

Der kan være flere grunde til at man opkøber en virksomhed. Enten fordi et konkurrerende firma overvejer at lukke dørene, eller grundet generationsskifte, hvis der ikke er en ny generation at overdrage virksomheden til. Der kan også være tale om en fusion af to konkurrerende virksomheder. Der kan være mange gode grunde til at opkøbe en virksomhed, men i alle tilfælde er det en god ide at undersøge firmaets baggrund nøje.

Hovedårsagen til, at det er en god ide at få lavet en due diligence ved et køb af en virksomhed, er at køber får alle oplysninger om virksomhedens baggrund, og dermed ved hvad han går ind til.

Due diligence omfatter juridisk, regnskabsmæssig, IT, marketing, ledelses og skattemæssig due diligence, samt en due diligence af de aktiver, som virksomheden ejer. Dette kan være produktionsanlæg og fast ejendom.

Ved opkøb af en virksomhed bør køber inkludere en advokat, en revisor og andre sagkyndige i en due diligence for at sikre, at alle oplysninger bliver lagt på bordet.

Samtidig bør der også oprettes en NDA, som er en hemmeligholdelsesaftale, der sikre både køber og sælger. Denne aftale sikre, at køber ikke kan videregive eller på anden måde misbruge de oplysninger han får om virksomheden, samtidig med at køber måske også ønsker at hemmeligholde sin interesse i virksomheden før købet er gennemført.

Der kan være mange grunde til at køber ønsker at hemmeligholde sin interesse i virksomheden, og derfor bør en NDA indgås før en due diligence sættes i gang.

Hvorfor er due diligence så vigtig?

Hvis du overvejer at opkøbe en virksomhed, er du som køber bedst stillet ved at vide alt omkring den virksomhed du vil investere i. Uden en due diligence kan du risikere at købe ‘katten i sækken’. Det er vigtigt at sælger lægger alle kortene på bordet, og at du som køber får alle de informationer du overhovedet kan indhente, før du skriver under på kontrakten.

Gennemgangen af kontrakter med leverandører, ansættelseskontrakter, regnskaber, huslejekontrakter og så videre er vigtige forløbere for den videre forhandling omkring virksomhedens værdsættelse og potentiale.

Due diligence spiller ind ved værdsættelsen af virksomheden, så du ikke ender med at betale alt for meget for en skrantende virksomhed, der i sidste ende måske kommer til at koste dig mange penge at vedligeholde, men due diligence benyttes også for at klarlægge, om den virksomhed du har planer om at opkøbe, overhovedet er relevant for dig.

En due diligence er også vigtig for sælger, da omfanget af indeståelser og garantier som sælger tit skal give køber ved en virksomhedsoverdragelse, så kan begrænses markant.

Derfor kan det konkluderes, at en due diligence er en fordel for både sælger og køber, da køber vil overtage virksomheden på et så oplyst grundlag som muligt, samtidig med at sælger markant kan reducere garantier og indeståelser han ellers ville være nødsaget til at afgive.

Der er ikke én bestemt måde at køre en due diligence på. Hvad der er relevant for den enkelte sag kan afdækkes igennem en forundersøgelse, hvor eventuelle forhold eller deal breakers bliver belyst.